La Ley de Compañías contiene la vieja regla, aún vigente, de que los administradores de una sociedad anónima “... no contraen por razón de su administración ninguna obligación personal por los negocios de la compañía” (Art. 255). Pero leyes especiales fueron creando excepciones, por ejemplo en lo tributario y laboral.

En lo tributario, el código de la materia introdujo la figura del responsable por representación, que permite cobrar las obligaciones respectivas a “Los directores, presidentes, gerentes o representantes de las personas jurídicas...” (art. 27, 2º). Pero esa regla luego fue, digamos, morigerada, por ley del 29 de noviembre de 2021, que introdujo en el mismo código el principio de que el representante no es responsable solidario de las obligaciones que se deriven de su gestión “salvo dolo o culpa grave” (Art. 30, 7º). Hoy se requiere, entonces, fraude o negligencia grave, es decir, según dice el Código Civil (art. 29) “no manejar los negocios ajenos con aquel cuidado que aún las personas negligentes y de poca prudencia suelen emplear en sus negocios propios”.

Respecto de lo laboral, el Código del Trabajo tiene la regla de que “El empleador y sus representantes serán solidariamente responsables en sus relaciones con el trabajador” (Art. 36). Eso implica, nuevamente según el Código Civil (Art. 1527), que el trabajador puede exigir “el total de la deuda” al solidariamente obligado, es decir al representante del empleador. Pero tal regla se enfrenta hoy con otra, recientemente expedida (15 de marzo de 2023), que establece que los administradores de compañías anónimas “...no serán responsables por las obligaciones laborales o de cualquier otra naturaleza en las que incurra la compañía...”, salvo que en sede judicial “... se demuestre cualquier tipo de fraude, abuso del derecho u otra vía de hecho semejante...” (nuevo art. 260, Ley de Compañías).

Conceptualmente estoy de acuerdo. La solidaridad por las obligaciones laborales es una carga exagerada, que en general disuade que administradores profesionales se hagan cargo de negocios ajenos. Regla similar incluso ya se adoptó el año 2014, cuando se estableció, en el propio Art. 36 del Código del Trabajo, una excepción a la solidaridad respecto de los administradores de entidades o empresas públicas. Pero avizoro que el tema no será pacífico y se discutirá en las cortes, por aquello de la intangibilidad de los derechos de los trabajadores (Constitución, Art. 326, 2º).